「うちは商品を作って売っているだけで、運送は運送会社にお任せしている。下請け的な規制とはあまり関係ないはず」。そう考えている発注担当の方は、案外多いのではないかと思います。
ですが2026年1月に施行された取適法（中小受託取引適正化法）では、自社の商品や請け負った物品の運送を他社に委託する取引も「特定運送委託」として、新たに規制の対象に加わりました。これまで下請法の対象になりにくかった運送委託が、明確にルールの中に組み込まれたということです。
この記事では、「特定運送委託」とはどのような取引を指すのか、対象になる4つの類型と、対象外になるケースを整理してご紹介します。読み終えるころには、自社の運送委託が特定運送委託に当たるかどうか、ご自身で判断できるようになるはずです。
取適法を学ぶ中で理解した内容を、ここにまとめておきます。
取適法（中小受託取引適正化法）とは？下請法から変わった点と5つの対象取引
取適法（中小受託取引適正化法）が対象にする取引は、製造委託だけではありません。修理委託、情報成果物作成委託、役務提供委託、そして特定運送委託を合わせた、全部で5つの類型があります。
特定運送委託以外の4つについては、それぞれ別の記事で整理しています。自社の取引がどれに当たるか確かめたいときは、あわせてご覧ください。
このうち「特定運送委託」は、2026年1月の法改正で新しく加わった類型です。以前の下請法では、運送を委託する取引は規制の対象になりにくいという課題がありました。
荷待ち時間の長さや、運送会社への無理な要求といった問題が指摘される中で、運送委託にも下請法と同じルールを及ぼす必要があると判断されたのだと思います。改正の趣旨を知ると、この類型が加わった理由に納得感が持てます。
「うちは物流会社じゃないから関係ない」。そう思っている製造業や小売業の方ほど、実は特定運送委託に該当する取引をしていることがあります。まずは定義から順番に見ていきます。
特定運送委託とは？条文の定義をわかりやすく言い換えると
取適法第2条第5項の条文と、その読み解き方
取適法における特定運送委託は、おおまかに次のように整理できます。
この法律で「特定運送委託」とは、事業者が業として行う販売、業として請け負う製造若しくは業と して請け負う修理の目的物たる物品又は業として請け負う作成の目的たる情報成果物が記載され、記録 され、若しくは化体された物品の当該販売、製造、修理又は作成における取引の相手方（当該相手方が 指定する者を含む。）に対する運送の行為の全部又は一部を他の事業者に委託することをいう。
一度読んだだけでは頭に入りにくい文章です。ポイントは、「自社に関係する物品の運送を、他社にお願いしている」という状態にあるかどうかです。
自社で商品を作ったり売ったりしていて、それを届けるための運送を外部に任せていれば、特定運送委託に当てはまる可能性があります。
なぜ2026年1月から運送委託が規制対象になったのか
下請法の時代、運送委託は規制の対象になりにくい取引でした。荷主と運送会社の力関係の差は、以前から現場で問題視されていたのだと思います。
荷待ち・荷役時間の長さや、運賃の買いたたきといった課題を是正するために、取適法では運送委託にも書面交付や支払期日のルールを及ぼすことになりました。物流の担い手を守るための改正だと理解しています。
一方で、これまで問題にならなかったことが急にルールになると、「荷待ちの時間くらい、これまでどおりでいいじゃないか」と感じてしまう場面もあるだろうと思います。長く続いてきたやり方ほど、変えるのは大変です。
その気持ちがわかるので、発注する側の事情もわかります。ただ、待っている側にとっては、その時間の積み重ねが働き方そのものを圧迫していました。どちらの立場も想像したうえで線を引き直したのが、この改正なのだと思います。
【一覧表】特定運送委託に該当する4つの類型と具体例
特定運送委託には、4つの類型があります。自社の取引がどれに当てはまるか、順番に確認してみてください。
| 類型 | 内容 | 具体例 |
|---|---|---|
| 類型1 | 業として販売する物品の運送を委託する | メーカーが、販売する製品の配送を運送会社に委託する |
| 類型2 | 業として製造を請け負う物品の運送を委託する | OEM先から製造を請け負った商品の配送を委託する |
| 類型3 | 業として請け負う修理の目的物である物品の運送を委託する | 家電の修理業者が、修理品の返送を委託する |
| 類型4 | 業として作成を請け負う情報成果物が記載された物品の運送を委託する | 印刷物やパッケージ製品など、情報成果物が記録された物品の配送を委託する |
類型1：自社が販売する物品の運送を委託するケース
もっとも身近な例です。自社で製造・仕入れした商品を、通販や店舗配送のために運送会社へ委託している場合が当てはまります。
類型2：製造を請け負った物品の運送を委託するケース
OEMやODMのように、他社ブランドの製品製造を請け負っている場合も対象になります。完成した製品を発注元へ届ける運送を外部委託していれば、類型2に該当します。
正直なところ、いちばんわかりにくかったのが類型1と類型2の区別でした。どちらも「物を作って、運んでもらう」話に見えるからです。
違いは、その物を自社の商品として売っているのか、他社から製造を請け負っているのか。具体例を何度も読み返すうちに、ようやく腑に落ちました。
類型3：修理を請け負った物品の運送を委託するケース
修理業を営んでいて、修理した物品を依頼主のもとへ返送する運送を委託している場合です。家電修理や機械の保守などが当てはまりやすいと思います。
この類型を知ったときは、少し意外に感じました。修理と運送は、頭の中で結びつきにくかったからです。
けれど、直した品物をお客様に届けるために運送会社へ頼んでいるのなら、確かに特定運送委託にあたります。言われてみればそのとおりだな、と納得しました。
類型4：作成を請け負った情報成果物の運送を委託するケース
情報成果物そのものではなく、それが記載された「物品」の運送が対象です。たとえば印刷物やパッケージデザインを納品する際の配送委託が、これに当たります。
4つも類型を並べなくてもよいのでは、というのが最初の感想でした。どれも「自社に関わる物を運んでもらう」ことに変わりはないからです。
ですが、こうしてきちんと分けてあるからこそ、受託する側も発注する側も、自分の取引が対象になるかを自分で確かめられます。分けることには意味があったのだと、今は感じています。
特定運送委託の対象外になるケースは？判断に迷う3パターン
該当する類型がわかっても、判断に迷うケースは出てきます。ここでは対象外になりやすい代表的な例を紹介します。
自社便（自社の車両・ドライバー）で配送している場合
自社の車両とドライバーで配送している場合は、そもそも「委託」に当たりません。他社に運送を任せていない以上、特定運送委託の対象にはならないと考えられます。
対象外になる運送8つの具体例（サンプル品・産業廃棄物など）
特定運送委託に当たるかどうかは、運ぶ物が「販売・製造請負・修理請負・作成請負の目的物」に当たるかどうかで決まります。公正取引委員会のテキストでは、次のような運送は通常あたらないとされています。
- 無償のサンプル品、ダイレクトメールや連絡文書、顧客に渡す取引関係書類の運送
- 産業廃棄物を処理のために運搬する場合
- 発注者が無償で提供する支給品を、受注者に向けて運送する場合
- 中元・歳暮などの贈答品の運送（有償の商品の一部として提供されるものを除く）
- 自社が販売・製造する商品の半製品や、自社で使う物品（通い容器など）の運送
- 自社が販売した物品を、下取りのために顧客から自社の拠点まで運ぶ場合
- 自社が請け負う修理の対象物を、引き取りのために顧客から自社の拠点まで運ぶ場合
- 自社の販売商品を、自社の工場から自社の店舗や販売代理店まで運ぶ場合
下取りや修理品の引き取りが挙がっているのは、これらが「取引の相手方に向かう運送」ではなく、顧客から自社に戻ってくる流れだからです。同じ修理でも、直した品物をお客様へ返送する運送は対象になります。
行きと帰りで扱いが変わる。これはややこしいな、というのが正直な感想でした。
ただ、この法律が守ろうとしているのは「取引の相手方に届ける運送」なのだと考えると、線の引かれ方には筋が通っています。どちらに向かう荷物なのかを思い浮かべると、判断しやすくなります。
なお、対象になる運送と対象外の運送を、切り分けられない一体の取引としてまとめて発注した場合は、規模の要件を満たせば全体が取適法の対象になります。
資本金・従業員数の基準を満たさない場合（3億円・300人がライン）
特定運送委託に該当する取引でも、当事者の資本金や従業員数が一定の基準に達していなければ、取適法の適用対象にはなりません。
まず確認するのは資本金基準です。特定運送委託は「物品の製造委託・修理委託」と同じグループに分類され、次の組み合わせのいずれかに当てはまると対象になります。
| 委託事業者（発注する側）の資本金 | 中小受託事業者（受注する側）の資本金 |
|---|---|
| 3億円超 | 3億円以下の法人、または個人事業者 |
| 1000万円超〜3億円以下 | 1000万円以下の法人、または個人事業者 |
資本金基準が適用されない場合に使うのが、従業員基準です。こちらは常時使用する従業員の数で判定します。
| 委託事業者（発注する側）の従業員数 | 中小受託事業者（受注する側）の従業員数 |
|---|---|
| 300人超 | 300人以下の法人、または個人事業者 |
「常時使用する従業員」には、正社員や契約社員だけでなく、パートタイマーやアルバイトも含まれます。一方で、グループ会社の従業員は別の事業者にあたるため、数に入れません。
人数は賃金台帳をもとに算定します。ただ、従業員の数は採用や退職で比較的よく動くものです。だからこそ、いつの時点の人数を根拠に判断したのかを残しておくことが大切になります。
あとから「あのとき何人だったか」を説明できる状態にしておく。地味な作業ですが、判断の拠りどころになる部分だと思います。
派遣社員や役員をどう数えるかなど、従業員数の細かい数え方は取適法の従業員数定義を解説｜派遣・パート・役員は含む？300人基準の判断方法で詳しく整理しています。
特定運送委託に該当したら？委託事業者の4つの義務と罰則
4条書面の交付・60日以内の支払いなど委託事業者の4つの義務
特定運送委託に該当すると、委託事業者には次の4つの義務が生じます。
- 発注内容を明示した書面（4条書面）を交付する義務
- 運送が終わった日から60日以内の、できるだけ短い期間で支払期日を定める義務
- 発注や支払いに関する記録を作成し、2年間保存する義務
- 支払いが遅れたときに、年14.6％の遅延利息を支払う義務
ひとつめの4条書面は、記載しなければならない項目が細かく決まっています。何をどこまで書けばよいかは、取適法 3条書面から4条書面へ｜記載事項12項目・電子交付・罰則で整理しています。
あわせて、代金を協議なく一方的に決めることや、正当な理由のない代金の減額、買いたたきなども、禁止行為として定められています。
運送を委託する場面で見落とされがちなのが、荷積みや荷下ろし、倉庫内作業といった附帯業務です。運送に加えてこれらを無償でやらせることは、「不当な経済上の利益の提供要請」として禁止されています。
有償であっても、その内容と対価を発注の時点ではっきりさせておく必要があります。継続的に運送を委託しているなら、継続的取引基本契約書の中で附帯業務の範囲と単価まで決めておくと、毎回の発注で迷わずに済みます。
運送会社やドライバーの立場からすれば、やっと法律で守ってもらえるようになった、という感覚ではないかと思います。当たり前のように頼まれてきた作業に、きちんと値段がつく。そういう変化なのだと受け止めています。
こうした義務を学んだとき、正式名称がなかなか覚えられませんでした。それでも「こういう義務があったな」という感覚は、繰り返し学ぶうちに身についてきます。
なかでも書面交付義務は、行政書士の仕事である契約書の作成やリーガルチェックに直結する部分だと感じています。口頭でのやり取りで済ませていた取引も、これからは書面での明示が欠かせません。
違反したらどうなる？勧告と50万円以下の罰金
買いたたきや不当な代金の減額といった禁止行為があった場合は、公正取引委員会などから勧告を受ける可能性があります。勧告の内容は公表されることもあり、企業イメージへの影響は小さくありません。
書面を交付しなかったり、記載事項が不足していたりすると、行為者個人と会社の両方に50万円以下の罰金が科される規定もあります。
本当に知らなかったのなら、知らなかったと言いたくなる気持ちはわかります。制度が変わったことに気づかないまま、これまでどおり続けている会社もあるはずです。
それでも、知らなかったからといって他人の物を盗んでよいことにはならないのと同じで、法律は知っているかどうかにかかわらず守らなければなりません。だからこそ、知る機会をつくることに意味があるのだと思います。
まとめ
特定運送委託について、ポイントを整理します。
- 特定運送委託は、2026年1月の取適法改正で新しく加わった類型
- 対象になるのは、自社が販売・製造請負・修理請負する物品や、情報成果物が記載された物品の運送を委託する4つのケース
- 自社便による配送、サンプル品や産業廃棄物などの運送、資本金・従業員数の基準を満たさない取引は対象外になる
- 該当すると、書面交付・支払期日の設定・記録の2年間保存・遅延利息の支払いという4つの義務が発生する
- 違反すると、勧告や50万円以下の罰金といったリスクがある
自社の取引が特定運送委託に当たるかどうかは、類型と基準の両方を確認して初めて判断できます。ひとつでも当てはまりそうな取引があれば、いま使っている契約書や発注書面を見直すきっかけにしてみてください。
契約書・4条書面のご相談について
特定運送委託は、荷主にも運送会社にも関わる制度です。自社がどちらの立場でも、契約書や発注書面の整備という形でお手伝いできることがあると思います。
なかでも力になりたいのが、4条書面で悩んでいる方です。何をどこまで書けばよいのか、今の書式のままで足りるのか。迷いどころの多いところだと感じています。
そうしたご相談に応えられるよう、日々勉強を続けています。取適法対応の書面整備や契約書の見直しについて、ご相談を承っております。
制度が変わったばかりで、まだ手探りという会社も多いはずです。困っている方は、どうぞ気軽に声をかけてください。
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